新会社法

新「会社法」の主なポイント

会社組織の枠組みを定める新「会社法」が、今年5月1日より施行されました。これにより会社の実態に合った組織づくりができるようになりました。主なポイントを確認しておきましょう。

〔�T〕会社類型の変更

• 「会社法」施行後には、新たに有限会社を設立することはできません。
• 日本の会社は、株式会社と持分会社のグループ（合名会社、合資会社、合同会社）の二本立てになります

現行法	有限会社・株式会社・合名会社・合資会社
会社法	株式会社・合名会社、合資会社、合同会社

〔�U〕有限会社はどうなるのか？

• 既存の有限会社は「会社法」施行後も「特例有限会社」として存続できます。「特例有限会社」となるための手続は必要なく、存続期間の制限もありません。
• 特例有限会社には「商号変更」の登記により「株式会社」に移行できますが、移行後は決算公告が必要になります。
• 「株式会社」に変更すると、その後「特例有限会社」に戻ることはできません。

特例有限会社のまま存続するメリット
●取締役、監査役の任期に制限がない ●決算公告義務がない ●慣れ親しんだ商号を引き続き使用でき、商号変更に伴うコストが不要
株式会社へ移行するメリット
●対外的信頼性の向上が期待できる ●会計参与の設置が可能

〔�V〕株式会社はどう変わるのか？

• 株式会社は、すべての株式の譲渡を制限している「株式譲渡制限会社」と、自由に譲渡できる株式が一部でもある「公開会社」の2種類に分かれます。
• 「株式譲渡制限会社」では、株式会社でありながら現行の有限会社に準じた簡易な規制を選択することができます。現在定款で「当会社の株式を譲渡するには、 取締役会の承認を受けなければならない」と定めている多くの中小企業が、この「株式譲渡制限会社」に該当します。

  役員	現行法	会社法
  取締役	3人以上・任期2年	原則：左に同じ 株式譲渡制限会社：1人以上・任期最長10年
  監査役	1人以上・任期4年	原則：左に同じ 株式譲渡制限会社：設置任意・任期最長10年
  会計参与	なし	すべての株式会社に設置可能 任期2年（株式譲渡制限会社：任期最長10年）

  機関	現行法	会社法
  	株主総会＋取締役会＋監査役	原則：左に同じ 株式譲渡制限会社：取締役会・監査役の設置任意

• 「会社法」では、現行法と同様、全ての株式会社に対して決算公告義務を課しています。現在、ほとんどの株式会社が決算公告を行っていませんが、今後はこの義務が強化されると言われています。 決算公告には、3つの方法があります。

  	官報	日刊新聞	ホームページ等
  メリット	安い（約6万〜） 決算書の要旨で可能	決算書の要旨で可能	安い（無料〜）
  デメリット		高い（約10万〜）	決算書の全文開示が義務 5年間継続開示が義務

• 「会社法」施行後も、決算公告義務が課されない「特例有限会社」のメリットを考え、施行前に有限会社を設立しておくことや、有限会社に組織変更しておくことも考えられます。

〔�W〕会計参与制度の創設

• 会計参与は、取締役と共同して決算書類の作成・説明・開示を行う株式会社の機関（役員）で、税理士・税理士法人等の会計専門家に限定されています。設置は完全に任意であり、強制はありません。 会計参与は株主総会で選任され、設置した場合にはその旨の登記が必要になります。

〔�X〕会社設立手続の簡素化

• 株式会社1,000万円、有限会社300万円の最低資本金制度が撤廃され、資本金1円で株式会社が設立できるようになります。
• 類似商号規制が廃止され、同一住所・同一目的でなければ登記できるようになります。
• 払込金保管証明制度が廃止され、保管証明の代わりに残高証明で足りることになります。

あなたの会社も新「会社法」にともなう会社設計を！

今回の改正に伴い、特例有限会社として存続するか、また株式会社としての機関構成をどのようにするかなど、既存の全ての法人が会社形態と機関構成について検討・選択する必要があります。
参考フローーチャートで、機関構成の検討を進めましょう。

参考フローチャート

あなたの会社はどちらですか？
↓		↓
株式会社です		有限会社です
↓		↓

新会社法の施行日以降は新会社法の株式会社となります	←Yes	名称を 株式会社にしますか？	No→	新会社法施行日以降も「有限会社」で存続します（特例有限会社）
↓				↓
株式譲渡制限会社ですか？	No→	公開会社として扱う		(1) 定款の字句修正の作業 (2) 種類株式を発行する定款定めのある会社は６ヶ月以内に登記が必要
↓Yes
取締役会を設置しますか？
↓		↓
Ａ取締役会を設置しません		Ｂ取締役会を設置します
↓		↓

取締役1名以上と株主総会で運営します。その他の機関は任意で設置できます		取締役3名以上と会計参与・監査役のいずれか1つを選択設置します
↓		↓
Ａ　選択するであろう機関構成 1.取締役のみ 2.取締役＋監査役(会計監査権限のみ） 3.取締役＋監査役（業務監査権あり）		Ｂ　選択するであろう機関構成 1.取締役会＋会計参与 2.取締役会＋監査役(会計監査権限のみ) 3.取締役会＋監査役（業務監査権あり）
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会計参与は、いずれの機関構成の会社においても任意に設置可能です。